ПАО или НАО — определение, регистрация, особенности

Запросы на получение информации, связанной с созданием и последующим функционированием ОАО, не являются самыми распространенными в сети Интернет. Обычно на тексты об ОАО забредают по ошибке, перепутав с ООО или даже с ОАЭ. Но если вы зашли именно с целью отыскать полезную информацию для развития бизнеса, то наверняка знаете, что ОАО – это уже не просто бизнес, а бизнес в элегантном смокинге.

Немного о наименовании

В первую очередь тем, кто задумывается о создании акционерного общества, следует стереть из памяти само наименование «ОАО», которое уже почти четыре года как не существует официально, хотя его и применяют до сих пор по инерции. В 2015 году Федеральным Законом №99 были внесены модификации в главу IV Гражданского Кодекса РФ. Модификации коснулись многих аспектов создания и деятельности юридических лиц, в том числе и акционерных обществ.

В частности, акционерные общества были разделены на два типа – публичные и непубличные. Так ОАО превратились в ПАО, а ЗАО – в НАО.

ПАО, НАО, ООО

Если представить форму ведения бизнеса в виде пирамиды или лестницы, то первой ее ступенью будет ООО. Это не значит, что начинать нужно обязательно с ООО. Это значит, что в форме устройства ООО лежат те основы, которые последовательно могут перерастать в другие формы ведения бизнеса.

Три столпа регистрации серьёзного бизнеса

Структура ООО – это один и более учредителей (до 50 человек), между которыми поделен уставной капитал. Разделение прибыли происходит в соответствии с Уставом общества и не всегда владелец большей доли получает больший процент от прибыли. Соучредители имеют право отчуждения своих долей при соблюдении преимущественного права других соучредителей.

Структура НАО – это до 50 человек держателей акций, которые в своей совокупности создают уставной капитал. Или наоборот – поделенный на акции уставной капитал создает до 50 держателей акций. Упрощенно говоря, уставной капитал создается группой людей, вносящих лепту по своим финансовым возможностям.

Прибыль при этом делится в зависимости от количества и объема акций. Акционер имеет право отчуждения своих акций при соблюдении преференциального права других акционеров. Структура ПАО – это свободное количество учредителей, создающих уставной капитал по такому же принципу, что и акционеры НАО.

При этом количество акционеров ПАО может быть ограничено только здравым смыслом, поскольку главное отличие ПАО от ООО и НАО – это право свободного публичного выпуска и продажи акций. Прибыль в ПАО распределяется в зависимости от объема и стоимости акций. К сведению! ПАО, или открытые товарищества, как они назывались непосредственно после распада СССР, стали прародителями постсоветского олигархата.

В период, когда рушилась советская экономика, бывшие руководители, партийные работники, секретари обкомов и райкомов партии и другие предприимчивые граждане стали учредителями первых открытых товариществ, построенных на костях когда-то процветающих предприятий. Став, по результатам приватизации, владельцами умирающих заводов и фабрик, они предлагали бывшим работникам приобретать акции, которые, по мере восстановления предприятий, должны были принести доходы. Однако заводы и фабрики не восстановились, а партийные бонзы спокойно создавали другие виды бизнеса.

До сих пор у многих нынешних пенсионеров еще хранятся акции и сертификаты на участие в приватизации когда-то знаменитых промышленных объектов.

Кому что надо

1. привлечение средств для развития бизнеса;
2. возможность выхода на международный рынок с целью привлечения иностранных акционеров.

Легенды и мифы Интернета

Неизвестно, с чьей легкой руки в Интернете появилась байка о том, что ПАО можно зарегистрировать только после предварительной регистрации НАО с последующим приведением документации и уставного капитала до уровня регистрации ПАО. При этом авторы подобных утверждений без смущения ссылаются на ст. 7.1 Закона Российской Федерации об акционерных обществах.

Трудно себе представить, в каком состоянии следует читать статью 7.1, чтобы увидеть то, чего там нет.

К сожалению, статьи, написанные полупрофессионалами или вообще непрофессионалами, копирующими друг друга, расплодились так масштабно, что попали в поле зрение действующих юристов. Последние, вместо того, чтобы штудировать законодательство, поверили интернетным мифам, и суды заполонили иски учредителей ПАО, требующих отменить запреты государственных органов на выпуск ими акций. Апелляционные производства заполонили Верховный Суд РФ, который раз за разом разъясняет в своих решениях, что подобные утверждения являются неверным толкованием закона.

Совет! Если вы открыли статью, в которой утверждается, что ПАО не может сразу получить статус публичного, то немедленно ее закройте. Она написана профаном от юриспруденции. Если посредническая фирма, в которую вы обратились за оказанием услуг, связанных с регистрацией ПАО, будет уверять вас, что сперва надо зарегистрировать НАО, немедленно откажитесь от ее услуг, а заодно напишите жалобу в Министерство Юстиции.

С чего начать

Говоря юридическим языком, начать надо с Ad Ovo, то есть с названия. Законодательство предусматривает определенные требования к наименованию ПАО:

1. Оно должно включать в себя обязательное упоминание о публичности.
2. Оно должно быть добропорядочным, не должно содержать ненормативной лексики, оскорблений, каких-либо упоминаний о расовой дискриминации и т.д.
3. Необходимо наличие названия на русском языке.

Определившись с названием, нужно определиться далее:

1. с вкладом каждого акционера;
2. с назначением Генерального Директора;
3. с выбором юридического адреса ПАО. Это может быть как местожительство одного из акционеров, так и арендованное помещение.

Сравнение ПАО и НАО

В таблице проводится сравнение публичных и непубличных хозяйственных обществ:

Правовой статус публичных и непубличных акционерных обществ имеет ряд особенностей:

1. Если приводить аналогию с утратившими силу понятиями корпоративного права, то ПАО можно сравнить с ОАО. Тогда как НАО является преемником ЗАО.
2. Главным признаком ПАО является возможность публичного размещения акций. НАО не обладает такой возможностью. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного происходит при нарушении данного правила автоматически. Для этого даже не требуется изменения устава.
3. Понятие публичного и непубличного акционерного общества предполагает различие в управлении компанией. Для ПАО закрепляется жесткий порядок, который касается невозможности рассмотрения советом директоров вопросов, которые находятся в компетенции общего собрания. НАО имеет право делегировать часть вопросов коллегиальному органу или изменять его на единоличное управление. Дополнительно допускается изменение компетенции руководящего органа.
4. Статус участников публичной формы утверждается организацией реестродержателем. НАО могут применить эту норму или просто обратиться к нотариусу.
5. Виды акционерных обществ (публичные и непубличные) предполагают различие по факту раскрытия договоров. У ПАО все корпоративные соглашения подлежат раскрытию. НАО достаточно уведомлять о факте его заключения. Содержание соглашения остается конфиденциальным, если другое не предусмотрено законом.
6. Важным для правового статуса является сохранение за непубличной формой возможности наделения акционеров привилегированным правом на приобретение ценных бумаг. ПАО лишено такой возможности.