Инструкция по замене ЭЦП при смене директора организации в 2025 году
Запомните: смена ЭЦП при смене директора обязательна. Назначение нового руководителя оформляется внутри организации приказом, протоколом общего собрания или решением единственного участника. Затем изменения регистрируют в налоговой.
Процедура одинакова: ЭЦП, когда директор уволился или при окончании срока полномочий и переизбрании руководителя, подлежит замене.
После оформления факта перестановок в руководстве следует:
- обратиться в ФНС, чтобы отозвать электронную подпись при смене руководителя;
- подать заявку в налоговую, чтобы оформить ЭЦП новому директору на основании документов, которые подтверждают его полномочия.
Налоговая разрешит менять ЭЦП при смене гендиректора только после отражения изменений в ЕГРЮЛ ( п. 3 ст. 40 14-ФЗ ). Подпись новому руководителю выдают на основании обновленных сведений в реестре юридических лиц
ВАЖНО!
Срок, в течение которого уведомляют ФНС о перестановках в руководстве, — 3 рабочих дня ( п. 5 ст. 5 129-ФЗ ).
С 01.07.2021, даже если проходит смена директора через личный кабинет юридического лица, получить ЭЦП разрешается только в ФНС или у доверенного лица налоговиков — в удостоверяющем центре, прошедшем аккредитацию по новым правилам.
В ситуации, когда ЭЦП нового директора еще не оформлена, но присутствует срочная необходимость утверждения документов, рекомендуем несколько вариантов решения вопроса:
- использовать ЭП иного уполномоченного сотрудника (заместителя руководителя);
- направить контрагенту письмо с просьбой отложить подписание и пояснением, что электронная подпись после увольнения директора, если новый еще не назначен, недействительна.
Если прежний управленец остался в штате компании, то некоторые организации назначают его исполняющим обязанности руководителя на время оформления сертификата. Но этот вариант приводит к нарушению, т. к.
данные, которые содержит сертификат, неидентичны реальным фактам. Например, там указано, что сотрудник — директор, а на деле — главный инженер, который временно исполняет обязанности главы компании. В ЕГРЮЛ и в данных сертификата информация различается, и такая подпись недействительна.
Ответ на вопрос, можно ли использовать ЭЦП генерального директора, сложившего полномочия, отрицательный. После увольнения или изменения должности подпись недействительна.
А вот как быть с электронной подписью, если в организации умер директор, — подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физического лица. Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись как для рабочих, так и для личных документов ( пп.
2 п. 1 ст. 17.2, п.
2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2019 ).
- какая электронная подпись нужна физическому лицу, и как ее получить;
- как оформить машиночитаемую доверенность;
- как оформить доверенность на получение и использование электронной подписи;
- можно ли получить электронную подпись по доверенности.
Нужно ли менять ЭЦП другим сотрудникам
Обратите внимание, что если гендиректор меняет ЭЦП, то менять ЭЦП на сотрудников не требуется. Для сотрудников подпись выдает не ФНС, а удостоверяющий центр. Сертификат привязан к ФИО сотрудника и ИНН организации, смена директора на ЭП сотрудника не влияет.
Возможные риски использования старой ЭП
Новый руководитель при смене директора подписывать старой ЭЦП не вправе — ему требуется новая подпись. Прежний управленец не имеет права утверждать цифровым сертификатом документы общества, даже если ЭП еще не заменили.
Вот что будет, если использовать ЭЦП уволенного директора:
- Признание совершенных сделок недействительными.
- Внесение компании в реестр недобросовестных поставщиков.
- Непризнание госструктурами отчетности компании, которая утверждена ЭЦП уволенного директора, что повлечет за собой дополнительные последствия — пени, штрафы и т. п.
- Несанкционированные расходы. Сертификат наделяет владельца широким спектром полномочий, в т. ч. возможностью распоряжаться денежными ресурсами. В этом случае оспорить банковские операции крайне трудно.
- Уголовная ответственность. В практике возникают спорные ситуации, особенно с причинением ущерба, когда использование подписи прежнего руководителя приводит к возбуждению дела о мошенничестве.
Как получить электронную подпись на нового управленца
Пошаговая инструкция, как создать сертификат на нового генерального директора:
Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой:
- решение участников или единственного участника общества;
- форма № Р13014 для ФНС, которую заверяют у нотариуса (бланк утвержден Приказом ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 ).
Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ:
Когда в организации меняется руководитель, новому директору необходимо подать заявление о замене данных в ЕГРЮЛ. Онлайн подача документов и смена генерального директора через ЭЦП в личном кабинете налоговой недоступна, поскольку новый руководитель еще не получил ЭП и не может подписать заявление электронно. Такое заявление заверяют у нотариуса и лично подают в ФНС.
Шаг 3. Получите лист записи о внесении данных в ЕГРЮЛ.
Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или аккредитованный удостоверяющий центр.
Шаг 5. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата:
- паспорт, ИНН и СНИЛС;
- документы, которые подтверждают полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);
- выписку из ЕГРЮЛ;
- заявление на оформление сертификата.
Шаг 6. Получите квалифицированную электронную подпись на нового руководителя на съемном носителе.
ВАЖНО!
По новым правилам руководитель сам приезжает в ФНС за подписью. Это необходимо для удостоверения его личности. Представитель по доверенности не вправе получить первую КЭП для руководства, а вот для следующих ЖП разрешено дистанционное удостоверение личности — через действующую ЭП или по биометрическим данным ( п.
25 Приказа ФНС № ВД-7-24/982@ от 30.12.2020 ). Для получения первой КЭП руководителю необходимо взять в ИФНС паспорт, СНИЛС и защищенный носитель с сопроводительной документацией на него.
В какой срок менять подпись
Закон не ограничивает срок на замену ЭП. Учитывайте, сколько действует электронная подпись после смены директора, — нисколько. После изменения руководителя ЭП теряет юридическую силу.
Старая ЭП перестанет действовать. Если новому директору не нужна электронная подпись, то он вправе не получать сертификат.
Директор вправе обратиться в ФНС для оформления ЭЦП сразу после внесения данных в ЕГРЮЛ или через несколько лет, когда возникнет необходимость в электронной подписи.
Что делать со старой ЭЦП
Вот что делать с флешкой после смена гендиректора: при наличии технической возможности на него допустимо записать другие подписи на физлицо. Директор вправе забрать токен и использовать его для записи ЭП как физлицо.
Записать на носитель ЭЦП на других физлиц не получится. Токен не нужно сдавать в ФНС или уничтожать по спецправилам.
Документы и разъяснения
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Об авторе этой статьи
Элла Залужная Эксперт проекта Закончила Университет при Межпарламентской Ассамблее ЕВРАЗЭС (финансы и кредит), Северо-Западный институт управления Российской Академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ (юриспруденция)
В 2013 году — СЗИУ РАНХиГС по программе: «Управление государственными и муниципальными заказами».
В 2014 году — НИУ ВШЭ по программе «Управление государственными и муниципальными заказами».
В 2020 году — ОЦ «Гарант» по программе переподготовки: «Управление закупками для государственных и муниципальных нужд (44-ФЗ) и корпоративными закупками (223-ФЗ)».
С 2008 по 2009 год работала экономистом отдела закупок на скорой помощи. С 2009 г. — ведущим экономистом госзаказа в театре им.
Н.П. Акимова. В 2011 г.
— специалистом Управления торгов Биржи (торги для Газпрома, Транснефти). С 2012 года — заместитель директора по финансово-хозяйственной деятельности в ГБУ. С 2020 года — эксперт проекта «Госзаказ».
Сейчас консультирует заказчиков и поставщиков.
Следующая